美容室経営者・オーナーになる方法は、 独立創業だけではなく、「事業承継」という道がある。事業拡大も、自力出店だけではなく、「M&A（合併・買収）」が選択肢の一つとなる。どちらも大きな金銭が動くことからトラブルも生じがちだが、きちんと手続きを進めれば、決して難しいものではない。経営基盤や経営資源をそのまま引き継げるというメリットと、前オーナーの思いを受け継ぎ、さらに発展させるという使命は、事業承継やM&Aならではの特徴であり、やりがいも大きい。そこで「美容室経営を受け継ぐ」と題し、事業承継やM&Aを成功に導くためのポイントを特集する。
解説：齋藤和寿［M&A・事業承継の成功法を教える専門家］
事業譲渡・M&Aの基本合意に達した後は、条件の詳細を煮詰めていくことになります。承継まで、あとわずか。気を抜かずに進めていきましょう。
基本的な条件が合意できたら、
で完了となります。以下、その詳細を紹介していきます。
買収監査とは、「受け取った資料の内容や説明は本当に正しいのか」「将来的なリスクが潜んでいないか」を専門家の目で確認することを言います。大がかりな調査を想像するかもしれませんが、目的はあくまで「安心して引き継げるかどうかの最終確認」です。
法人のM＆Aでは、税理士・会計士・弁護士といった専門家集団の力を借りることが一般的ですが、小規模な案件や親族・社内承継ならば、自分自身である程度行うケースもあります。具体的には、表１に挙げた点などをチェックしてきます。重要なのは、間違いを探すことではありません。引き継いだ後に「知らなかった！」とならないように、リスクを把握し、どう対処するかを事前に考えておくことが目的です。
| 財務面 | 過去の売上・利益に不自然な変動がないか？ 簿外債務（決算書に載っていない借り入れや未払金）がないか？ 資金繰りに無理はないか？ |
| 税務面 | 過去の税務申告にミスや税務調査での指摘事項がないか？ 消費税や源泉所得税などの未納・滞納がないか？ |
| 法務面 | 重要な契約書に不利な条件（解除条件や違約金など）がないか？ 労働条件や就業規則が法令に適合しているか？ 許認可（美容所登録など）が適切に取得されているか？ |
なので、買収監査でリスクが見つかったとしても、「ならば中止する」と結論を出すのはもったいないことです。例えば、「賃貸契約があと1年しかない」ことが分かったとしても、1年以内に別物件を探せるならば、対応できるからです。大切なのは、リスクを把握し、それに備えることにあり、買収監査をしっかり行うことで、自信を持って次のステップへ進むことができます。ここが事業承継・M&A成功の分かれ道だといっても過言ではありません。
買収監査の結果、問題がなければ次のステップ、最終条件の調整に進みます。もし懸念点やリスクが見つかった場合には、当初の条件を見直す必要があります。例えば、「スタッフの一部が、事業承継の後で退職予定である」「話を持ち掛けられた当初よりも売上が下がっている」といった場合には、買収金額の見直しや、再検討のための期間延長といった調整を検討します。この工程では、譲渡側との関係性も重要です。最終調整段階で出現した不安点などを正直に伝えた上で、どうすればお互い納得して前へ進めるかについて、一緒に考える姿勢を持つことが大切です。
最終的な条件がまとまったら、正式な契約書を交わします。株式譲渡ならば「株式譲渡契約書」、事業譲渡ならば「事業譲渡契約書」を締結することになります。契約書には、
譲渡するのかを明記します。曖昧な点を残しておくと、後からトラブルになる可能性が高まります。特に注意したいポイントを左表にまとめました。自分一人で判断できない場合には、専門家にも契約書を見てもらいましょう。「契約書の内容が難しく、よく分からない」と思ったときこそ、慎重に進めるべきタイミングです。
※１ 譲渡側（売り手）が譲受側（買い手）に対して、財務や労務、事業内容などの開示情報や説明事項が、契約締結日や譲渡日などの時点で正確であることを表明し、保証すること。
※２ 譲渡側が事業を譲渡した後に、一定期間・指定地域において譲受側と競業しないと義務付けること。競業避止義務をつけることで、端的に言えば「美容室を売却した翌日に、前オーナーがその美容室の隣で新店舗を開業し、ライバル関係になった」といったことを防止できる。
契約書を締結したら、いよいよ「クロージング」と呼ばれる最終ステップに入ります。相手方から重要な物品（会社の実印、印鑑カード、通帳など）を受け取ると同時に、相手方への支払いを完了させます。また、支払いの完了と同時に、株式譲渡であれば、代表者変更や株主名簿の変更などを進めます。事業譲渡ならば、保健所への事業承継の届け出や、各種契約関係の名義変更が必要になります。忘れずに行いましょう。
このクロージングをもって、正式にあなたが新オーナーとなります。鍵の引き渡し、従業員へのあいさつ、取引先への連絡などを滞りなく行えるよう、段取りをつけておくことをおすすめします。とはいえ、これで事業承継・M&Aは万事完了！ではありません。次回からは、その後の「統合プロセス」について述べていきます。
代表者の変更や事業承継などの届け出、各種契約関係の名義変更などを滞りなく行うこと！
※本記事は、月刊『美容の経営プラン』2025年7月号から転載した記事です。
はじめから読む… 美容室経営を受け継ぐ その1｜事業承継・M＆Aは今後、美容業でも加速する
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